公司法司法解释二，即最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，该解释结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出了详细规定。以下是对其主要内容的归纳：
一、公司解散之诉的受理条件
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：
- 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
- 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
- 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
- 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
二、清算申请的受理
- 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。但人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
三、财产保全和证据保全
股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
四、诉讼地位和通知义务
- 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
- 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
五、调解和判决
- 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。
- 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
六、清算组的成立和指定
公司应当依照公司法规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
- 公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
- 虽然成立清算组但故意拖延清算的；
- 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
七、清算组的组成和更换
- 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从公司股东、董事、监事、高级管理人员，以及依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构或者其中具备相关专业知识并取得执业资格的人员中产生。
- 人民法院指定的清算组成员有违反法律或者行政法规的行为、丧失执业能力或者民事行为能力、有严重损害公司或者债权人利益的行为等情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员。
八、清算过程中的诉讼和债权申报
- 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
- 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议的，可以向人民法院提起诉讼。
- 债权人在规定的期限内未申报债权，但在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。补充申报的债权可以在公司尚未分配财产中依法清偿；若公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的（但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外），人民法院应予支持。
九、清算方案的确认和执行
- 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
- 执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，相关利害关系人可以主张清算组成员承担赔偿责任。
十、清算期限和债务清偿方案
- 人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
- 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序；若债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
十一、清算责任
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
以上是对公司法司法解释二主要内容的归纳。该解释为公司解散和清算提供了明确的法律指引和程序规范。
